Combinação de Negócios

          As entidades buscam basicamente duas formas para crescerem ou até mesmo manterem-se em seus  negócios, ou investindo no própria empresa ou adquirindo outras empresas.

O segundo poder ter um crescimento mais rápido que o primeiro, exemplo de  empresas que tem isto em sua política é a rede varejista norte americana Wall Mart, que tem nas aquisições uma marca registrada  em seu processo de expansão.

Este assunto na contabilidade é tratado pelo IRFS 3 e no Brasil pelo CPC 15.

          Para entendermos o que vem a ser uma combinação de negócios,  primeiramente temos que entender o que vem a ser um negócio, que pode ser entendido como sendo um conjunto integrado de atividades e ativos que são conduzidos e gerenciado com o propósito de obter retorno em forma de dividendos, redução de custos ou ainda outra forma de benefício.

A Combinação de Negócios é uma transação onde uma entidade, por exemplo a entidade A, obtém o controle sobre um ou mais negócios. O ponto  principal da combinação de negócios esta no fato de obter o controle  e CONTROLE pode ser definido como PODER DE GOVERNAR as políticas financeiras e operacionais da entidade, com isto obtendo benefícios de suas atividades.

A combinação de negócios pode ser estruturada de diversas formas, dentre elas:

- Uma ou mais entidades se tornam subsidiárias da adquirente

- Uma entidade transfere seus ativos líquidos para outra entidade

- As entidades envolvidas na combinação de negócios transferem seus ativos para uma nova entidade, entre outros.

O CPC 15 não se aplica a Joint Ventures, combinação de entidades  de controle comum.

Para a correta aplicação sempre  existe um adquirente e estas transações devem ser contabilizadas considerando a essência econômica, independente de sua forma jurídica.

Temos as chamadas aquisições reversas, onde a adquirida emite títulos patrimoniais para realizar a compra, sendo ela a adquirida e não a adquirente, mesmo  tendo emitido os títulos utilizados para o pagamento da transação.

Isto pode ter diversos motivos:

- uma entidade de capital fechado adquire uma de capital aberto  a fim de tornar-se uma empresa listada, mas sem fazer o processo de abertura de seu capital, ou seja, sem fazer o registro de suas ações como sendo de capital aberto.

- uma empresa grande compra uma pequena, porém a segunda incorpora a primeira, para fazer aproveitamento de tributos.

 O único método  de contabilização aceito é o método de aquisição, que exige que sejam respeitadas as seguintes etapas:

- identificar o comprador

- determinação da data de aquisição

- determinar  o custo desta aquisição

- reconhecimento, classificação e mensuração dos ativos adquiridos e dos passivos  assumidos

- reconhecimento do ágio por expectativa e rentabilidade futura (goodwill) ou o ganho proveniente de compra vantajosa

Identificar o comprador: como em todas as combinações de negócios, deve existir o adquirente, que é a entidade que obtém o controle.

Determinação da data de aquisição: a data de aquisição é a data em que o controle é obtido, em geral, a data em que o adquirente legalmente transfere a contraprestação pelo controle da adquirida, com isto adquire os ativos e assume os passivos da adquirida.

 Determinação do custo de aquisição: o custo de aquisição compreende o valor de caixa e o valor justo. Qualquer custo diretamente  associado a aquisição deve ser deve ser tratado como despesa no período de ocorrência, não compondo o custo de aquisição.

Quando o acordo na combinação de negócios envolver um ajuste referente a custos contingentes para futuros eventos, este deve ser incluído no custo de aquisição pelo valor justo da consideração contingente.

Exemplo: A Cia Beta adquire a empresa Delta tendo como acordo de pagamento uma prestação imediata montante de R$ 100.000,00, mais uma prestação de R$ 121.000,00 em dois anos e um pagamento contingencial de R$ 200.000,00 caso o preço das ações suba 50% em 3 anos, a administração considera alta a probabilidade de pagamento, onde o valor justo considerado pela administração é  de R$ 50.000,00. A empresa ainda incorreu em custos de consultoria no valor de R$ 50.000,00. Qual o custo de aquisição e os lançamentos contábeis? Considere uma taxa de desconto de 10% ao ano.

PAGAMENTO A VISTA                                               R$ 100.000,00

VALOR PRESENTE DO PAGAMENTO                         R$ 100.000,00

PAGAMENTO CONTINGENTE                                    R$   50.000,00

CUSTOS DE CONSULTORIA                           é despesa

CUSTO                                                           R$ 250.000,00

CONTABILIZAÇÃO ANO 1

D: INVESTIMENTO (AÑC)                              250.000,00

C: PAGAMENTO DIFERIDO (PÑC)                  100.000,00

C: PAGAMENTO CONTINGENTE (PÑC)            50.000,00

C: CAIXA                                                          100.000,00

D: DESPESA CONSULTORIA                           R$  50.000,00

C: CAIXA                                                         R$  50.000,00

                       

            Reconhecimento, classificação e mensuração dos ativos adquiridos e passivos assumidos: os ativos e passivos identificáveis adquiridos devem ser reconhecidos separadamente na data de aquisição. Um item é identificável se for separável ou advir de contrato ou outro direito legal. Isto significa que alguns ativos, principalmente ativos intangíveis, serão reconhecidos nas demonstrações contábeis consolidadas quando da aquisição, mas não nas demonstrações contábeis individuais (empresa adquirida). Podemos citar exemplos de tais ativos intangíveis, como marca, patente, lista de clientes, domínios de internet, base de dados, entre outros.

            Qualquer custo futuro que a entidade esperar incorrer em respeito a uma reestruturação da subsidiária não deve ser reconhecido como uma previsão na data de aquisição sendo tratado como custo pós-aquisição. Isto tem por objetivo coibir o reconhecimento de grandes provisões, que geram o aumento no goodwill.

            O CPC 25 que trata das Provisões, Passivos e Ativos Contingentes, os passivos contingentes não podem ser reconhecidos nas demonstrações contábeis, mas se um passivo contingencial em uma combinação de negócios vier de uma obrigação presente que não foi reconhecida como provisão devido a saída de benefícios econômicos não ser provável, tal contingência deve ser reconhecida nas demonstrações consolidadas.

            Todos os ativos e passivos identificáveis da adquirente devem ser mensurados a valores justos na data de aquisição. Algumas técnicas de mensuração são utilizadas:

            - Títulos cotados em mercado:  valor de mercado atual

            - Títulos não cotados em mercado aberto: valor baseado em múltiplos de preço e taxa de crescimento esperado

           

RECONHECIMENTO E MENSURAÇÃO DOS ACIONISTAS NÃO CONTROLADORES

            A participação dos acionistas não  controladores representa a parte dos ativos líquidos da adquirida que não são atribuíveis diretamente ou indiretamente através de subsidiárias ao adquirente. Até então, a participação dos não controladores era chamada participação dos minoritários. Tal participação pode ser de duas maneiras distintas, valor justo, ou pela parte que lhe cabe no valor justo dos ativos líquidos da adquirida. A participação dos não controladores passa a integrar o Patrimônio Líquido consolidado, mas separadamente da parte dos controladores.

            A diferença entre os métodos de  mensuração da participação de acionistas não controladores é que quando essa é mensurada pelo valor justo, o goodwill referente à participação de acionistas não controladores fica junto com o goodwill apurado pela adquirente , ou seja, o goodwill  situado dentro do ativo intangível contém o goodwill atribuíveis aos não controladores, e a participação dos não controladores, classificada dentro do PL também contém o goodwill. Ao se utilizar o método da proporção dos ativos líquidos, o goodwill dos não controladores não esta contido nas demonstrações consolidadas, tanto no goodwill apresentado no ativo intangível quanto na participação dos não controladores no PL.  O teste de recuperabilidade econômica, também conhecido como impairment tem tratamento diferenciado dependendo o tratamento utilizado. O valor justo da participação dos não controladores é obtido através do valor de mercado, situação que a estimulação deste método é utilizada ou utilizando outra técnica de avaliação. O valor justo da ação do controlador difere das do não controlador devido a existência de um prêmio pelo controle.

           

           

RECONHECIMENTO E MENSURAÇÃO DE ÁGIO POR RENTABILIDADE FUTURA

            Neste passo faz-se importante definirmos o que vem a ser ágio por rentabilidade futura, ou goodwill. O goodwill representa os benefícios econômicos futuros resultantes dos ativos adquiridos em uma combinação de negócio, os quais não são individualmente identificados e separadamente reconhecidos.  Em outras palavras representa a diferença entre o custo de aquisição e a participação nos ativos líquidos da adquirida.         

            Exemplo:

            - Custo de aquisição:                                                 R$ 250.000,00

            - Valor justo do ativo líquido:                                               R$   80.000,00

            - Participação adquirida:                                                      80%

            - Valor Justo Participação não controladores           R$ 50.000,00

            PARTICIPAÇÃO DOS NÃO CONTROLADORES/PROPORCIONAL AOS ATIVOS LÍQUIDOS

            CUSTO                                                                                   R$ 250.000,00

            ( - ) PROPORÇÃO ATIVOS LÍQUIDOS (80% de 80.000)         R$   64.000,00

            ( = ) GOODWILL                                                                    R$ 186.000,00

            PARTICIPAÇÃO NÃO CONTROLADORA (20% de 80.000)     R$ 16.000,00

            PARTICIPAÇÃO DOS NÃO CONTROLADORES/VALOR JUSTO

            CUSTO                                                                                   R$ 250.000,00

            ( + ) VALOR JUSTO PARTICIPAÇÃO NÃO CONTROLADORES           R$   50.000,00

            ( -  ) ATIVO LÍQUIDO ADQUIRIDO                                        R$   80.000,00

            ( = ) GOODWILL                                                                    R$ 220.000,00

            PARTICIPAÇÃO NÃO CONTROLADORA                                 R$   50.000,00

            Nota-se que o goodwill referente a participação dos controladores é de            R$ 34.000,00, ou seja, a diferença do goodwill entre os dois métodos, tendo a contrapartida na participação dos não controladores, que no método do valor justo também  inclui o goodwill dos não controladores.

            Caso o resultado da fórmula acima seja negativo, ou seja, o valor justo da proporção do ativo líquido da adquirida for superior ao custo de aquisição, a adquirente deve revisar o valor dos ativos líquidos assumidos, a participação de não controladores, participação societária anterior e da contraprestação transferida. Se o valor de compra for inferior ao valor proporcional dos ativos líquidos, deve ser reconhecido no resultado do período. Tal ganho é reconhecido como ganho proveniente de compra vantajosa, podendo te origem em diversos fatores, tais como:

            - custos futuros não refletidos no processo de aquisição

            - venda forçada

            - poder de barganha

            Pode-se ilustrar a situação com o cálculo do goodwill pelo método proporcional, apenas alterando o custo de aquisição para R$ 50.000,00

            CUSTO DE AQUISIÇÃO                                              R$ 50.000,00

            PROPORÇÃO DOS ATIVOS LÍQUIDOS                                   R$ 64.000,00

            COMPRA VANTAJOSA                                                           R$ 14.000,00

            Após a revisão das mensurações relevantes, deve ser reconhecido no resultado do período um ganho proveniente de compra vantajosa no montante de R$ 14.000,00

           

            TESTE DE RECUPERABILIDADE ECONÔMICA DO ÁGIO POR EXPECTATIVA DE RENTABILIDADE FUTURA

            O goodwill não pode mais ser amortizado, como era usualmente utilizado, mas terá que efetuar o impairment. Este teste é realizado anuamente, a qualquer momento do ano, porém consistentemente todos os anos. A obrigação da realização do teste anual, garantirá que o goodwill não será superavaliado. Como o goodwill é um ativo que não poderá ser reavaliado, as perdas são reconhecidas diretamente no período, e não poderão ser revertidas posteriormente,  pois qualquer reversão seria considerada reconhecimento de goodwill gerado internamente, o que é expressamente proibido pelo CPC 4 – Intangível.

            O teste de impairment visa verificar se um ativo não está desvalorizado, ou seja, seu valor recuperável, que é definido como o maior valor entre o valor de venda menos custo de vender e o valor em uso (valor presente dos futuros fluxos de caixa), não é inferior ao valor contábil.

Cálculo do goodwill total

Goodwill – controlador	$186.000 (80%)
Goodwill – não controlador ($186.000*20/80)	$ 46.500 (20%)
Goodwill – total	$232.500 (100%)

Para fins do teste de impairment o goodwill será $232.500, que representa o goodwill total da unidade geradora de caixa. Assim, calcula-se a desvalorização total.

Goodwill	$232.500
Ativo Líquido (total)	$80.000
Valor contábil	$312.500
Valor recuperável	($250.000)
Desvalorização total	$62.500

A desvalorização total não excede o goodwill total, o reconhecido e o não reconhecido, assim somente o goodwill será reduzido, os outros ativos não. Devido ao goodwill ser calculado em bases proporcionais, apenas a perda referente a desvalorização do goodwill reconhecido, referente ao controlador, será reconhecida. Logo, o goodwill integrante nas demonstrações consolidadas será desvalorizado em $ 50.000 (80% 62.500), ficando com um saldo final de $136.000, a perda de $50.000 é reconhecida integralmente no resultado do período. Não existe impacto na participação dos não controladores que já está líquida do goodwill.

GOODWILL CALCULADA PELO VALOR JUSTO

                Quando se executa o teste de impairment para um goodwill em que a participação dos não controladores é mensurada pelo valor justo, o goodwill já abrange o goodwill dos controladores e dos não controladores, assim, nenhum ajuste é necessário. Assim, seguindo o exemplo de cálculo do goodwill onde a participação não controladora é mensurada pelo valor justo, temos o seguinte cálculo. Mantendo as premissas anteriores e o valor recuperável de $ 250.000.

Goodwill (controlador $186.000 + não controlador $34.000)	$ 220.000
Ativo Líquido (total)	$ 80.000
Valor contábil	$ 300.000
Valor recuperável	($250.000)
Desvalorização	$50.000

A desvalorização de $50.000 deve ser reconhecida contra o goodwill nas demonstrações financeiras consolidadas, porém a contrapartida deve ser segregada entre o controlador (resultado do período) e não controlador (participação de não controladores). Tendo os seguintes lançamentos contábeis:

C – Goodwill – $ 50.000

D – Despesa com desvalorização econômica do goodwill – $40.000 (80% $50.000)

D – Participação dos não controladores – $10.000 (20% $50.000) 

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Abraço

Professor João Rafael